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投服中心四金固股份下面分公司问国中水务重工

2019-01-14 14:02:14

  ■本报朱宝琛3月8日,中证中小投资者服务中心参加了国中水务重大资产重组媒体说明会,就标的公司持续盈利能力问题、标的公司财务数据异常的原因、估值的合理性、剩余股分的后续安排等4方面提出问题。

  根据预案披露,标的公司洁昊环保2017年度营业收入为7078.98万元,同比2016年减少约21.5%;净利润为1893.67万元,同比2016年减少约35.9%。

  同时,洁昊环保在2017年度的主要产品产量、销量均大幅减少,如除雾器系列净化产品2017产量相比2016年减少47.5%,销量同比2016年减少41.7%;其他产品如脱硝系列产品、湿式除尘系列产品产销率也有所下落。

  对此,投服中心提出这个故事千百年来一直激励着我们一步一步地走向成功,在标的公司近年事迹及主要生产销售情况出现明显下滑的条件下,上市公司进行重大资产重组,管理层是不是对此进行过充分考量;其估值过程中是不是对标的公司持续盈利能力的风险有过充分斟酌。

  标的公司财务数据为何异常,是投服中心提出的另一个问题。

  对此,投服中心从两方面予以提问:1是标的公司筹资活动现金流异常的原因是什么。

  2017年标的公司洁昊环保筹资活动产生的现金流量净额为-4892.24万元,而负债合计为3943.38万元,负债合计较2016年增长2041.36万元。

  在负债大幅增长的条件下,筹资活动现金大幅流出的缘由是什么;如存在大额分配股利、利润或偿付利息所支付的现金项目,为何没有在预案中予以披露;如标的公司在重组前向原股东大幅分配股利,甚至不惜提高资产负债率,是否存在向原股东利益输送的嫌疑。

  二是标的公司毛利率及应付账款偏高的缘由。

  标的公司洁昊环保2015年度、2016年度以及2017年度毛利率分别为56.79%、57.39%和51.32%,财务顾问应比较同行业上市公司说明毛利率是否偏高以及其合理性。

  另外,2017年应付账款为3081.19万元,占负债比例高达77.73%,请补充披露标的公司近三年应付账款情况

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,以却不被俗世所染及关联方所占金额比例,并结合相关数据解释是否存在利润操纵的嫌疑。

  投服中心同时指出,标的资产洁昊环保收益法下100%股权预估值为3.6亿元,估值增值率为121.87%,估值增值率较高,预案中对此解释为企业具有较为专业的核心技术人才、长期稳定的客户资源、对定制化产品的设计能力等无形资产,标的公司应结合在火电烟雾气治理行业所占市场份额、下游需求等具体分析。

  此外,收益法估值进程中关键参数如折现率、未来收益预测等均无具体表露,使估值过程严重缺失,应予以进一步解释。

  投服中心提出,本次交易的标的资产为洁昊环保56.64%的股份,遇见对于该公司的剩余股份,上市公司仅表示“有意向”在标的资产交割完成后一个月内以现金方式收购,并无明确的置入计划和相干许诺,上市公司应具体说明和相干股东方沟通情况及进展。

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